Tout en ayant des responsabilités civiles, pénales et fiscales, le gérant d’une SARL est investi de pouvoirs à l’égard des associés et des tiers. À l’égard des associés, le gérant de SARL est investi en principe des pleins pouvoirs. Toutefois, certaines limites subsistent. Vis-à-vis des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Les pouvoirs du gérant de SARL
Les pouvoirs du gérant envers les associés
S’ils sont accomplis dans l’intérêt social de la société, le gérant d’une SARL est doté des pleins pouvoirs pour accomplir tout acte de gestion, dans les limites de l’objet social ainsi que des dispositions statutaires et légales.
Si les actes de gestion ne satisfont pas l’intérêt social de la société, le dirigeant peut être accusé de fautes de gestion. Tout acte accompli en dehors de l’objet social est frappé de nullité et la responsabilité civile du gérant peut être engagée. Toutefois, il convient de préciser qu’un acte de gestion peut avoir été accompli dans le cadre de l’objet social, mais ne pas être dans l’intérêt social de la société. Même dans ce cas, il demeure toujours une faute de gestion.
Les limites fixées par les statuts sont à deux niveaux. D’une part, elles peuvent consister en une répartition des pouvoirs entre les associés et le gérant. Elles peuvent également consister à répartir les pouvoirs entre les différents gérants, s’il y en a plusieurs. D’autre part, elle peut limiter les pouvoirs du gérant en soumettant certains actes de gestion, à l’autorisation préalable des associés. Si le gérant ne respecte pas les dispositions statutaires, il risque d’engager sa responsabilité civile au cas où la société subit un préjudice.
Les limites prescrites par la loi concernent des actes de gestion dont elle a donné la compétence exclusive aux associés, notamment le changement de forme juridique, ou la cession du fonds de commerce. Tout comme les associés, la loi interdit également au gérant de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire cautionner ou avaliser par elle, ou encore de bénéficier d’un découvert en compte courant.
Les pouvoirs du gérant à l’égard des tiers
Si la loi n’attribue pas de façon expresse leurs prérogatives aux associés, le gérant bénéficie de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société, en tout lieu et en toute circonstance. Par conséquent, même si un acte commis par le gérant, n’a pas été fait dans la limite de l’objet social de la société, la SARL en reste engagée à l’égard des tiers. Sauf s’il est prouvé que le tiers ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, que l’acte en question était en dehors dudit objet social.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, chacun dispose des pouvoirs étendus pour engager l’entreprise en toute circonstance, sauf s’il existe des dispositions statutaires contraires.
Il est important de noter que même si les statuts limitent les pouvoirs attribués au gérant, cela n’a aucune incidence vis-à-vis des tiers de bonne foi. En outre, si les statuts limitent les pouvoirs et les répartissent entre les gérants, cela reste inopposable aux tiers et la société est engagée.
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