Liquider une SAS ou Société par Actions Simplifiée revient à mettre fin aux activités de l’entreprise ou à convertir en argent ou réaliser les actifs du débiteur par la vente de ses biens et de ses droits. La procédure de liquidation a été allégée depuis la loi du 26 juillet 2005 pour la rendre plus rapide et surtout moins onéreuse.
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Pourquoi procéder à la liquidation d’une SAS ?
Les associés, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, peuvent décider d’un commun accord de mettre fin aux activités de l’entreprise. Cette décision peut résulter de leur volonté de changer d’orientation et ne concerne en rien la solvabilité de l’entreprise à payer ses dettes. On procède ainsi à une liquidation à l’amiable de la SAS.
Par contre, si une entreprise ou une personne physique exerçant une activité commerciale, artisanale, professionnelle et indépendante, ou agricole se retrouve en état de cessation de paiements, l’article L.640-1 du Code de commerce stipule qu’une liquidation judiciaire devra être effectuée. S’il est avéré qu’un redressement ne puisse pas être opéré et qu’ainsi l’actif disponible de l’entreprise ne pourrait plus faire face à son passif exigible, une demande de liquidation de SAS doit être déposée auprès du tribunal compétent. Cette procédure a pour objectif de réaliser dans les meilleures conditions possibles les actifs de l’entreprise et de régler les créanciers. Elle permet en outre de mettre en place un dispositif juridique spécifique pour remplacer les dirigeants de l’entreprise par un liquidateur qui aura comme principale tâche de réaliser les opérations de cession de ses actifs.
Les étapes relatives à une liquidation amiable
L’opération de liquidation se déroule en 2 étapes, la dissolution puis la radiation :
La dissolution de la SAS
Les actionnaires de la SAS doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de décider de la dissolution de la société, de désigner un liquidateur (qui peut être le président) et choisir le lieu de liquidation (siège ou domicile du président).
Une annonce légale de dissolution de la SAS doit être publiée dans un journal habilité. Le nom du liquidateur doit y figurer. Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale de dissolution
Le procès verbal d’assemblée générale doit ensuite être enregistré et timbré par la recette des impôts.
Enfin il convient de déposer un dossier auprès du Greffe du Tribunal de commerce comprenant :
- Un formulaire M2 correctement renseigné
- L’attestation de parution
- Le procès verbal d’AGE original ou certifié conforme à l’original par le liquidateur
- Si le liquidateur n’est pas le président, Copie de la carte nationale d’identité ou passeport, déclaration de non condamnation, …
- Un chèque de 205,50 €
La radiation ou clôture de liquidation de la SAS
Les actionnaires doivent à nouveau se réunir en AGE fin de constater la clôture des opérations de liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Une annonce légale de liquidation de SAS doit être publiée dans le même journal que celle de dissolution mais Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale de radiation en choisissant le journal approprié.
Un dossier complet doit ensuite être déposé auprès du Greffe. Celui-ci doit comprendre :
- Un exemplaire du PV d’AGE de radiation. Il doit être enregistré par les impôts si il y a boni de liquidation.
- Un exemplaire des comptes de clôture certifié conforme par le liquidateur
- Un formulaire M4
- L’attestation de parution
- Un chèque de 15,26 €
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Les formalités relatives à la liquidation judiciaire
Dans le cadre de la liquidation judiciaire d’une SAS, le président doit déléguer l’opération à un mandataire désigné par un tribunal. Ensuite c’est ce dernier qui s’occupe de toutes les démarches.
Quelles sont les formalités pour la liquidation judiciaire d’une SAS ?
Une demande de liquidation judiciaire doit être déposée auprès du greffe du Tribunal de Commerce dans le cas où l’entreprise exerce une activité commerciale ou artisanale ou celui du Tribunal de Grande Instance dans les autres cas. Cette lettre peut être envoyée par le débiteur lui-même dans les 45 jours après la cessation des paiements et qu’aucune procédure de conciliation n’ait été engagée.
Le tribunal compétent peut également être saisi d’office sur requête du ministère public ou sur assignation du débiteur par un de ses créanciers.
La demande doit mentionner la nature des difficultés rencontrées par le débiteur qui le contraignent à dissoudre une SAS dans la mesure où il n’est plus en mesure de les surmonter.
Le tribunal statue ensuite sur la nature de la procédure de liquidation judiciaire qui pourra être une liquidation judiciaire de droit commun ou une liquidation judiciaire simplifiée selon le cas. Cette procédure simplifiée a été introduite par la loi du 26 juillet 2005 et est obligatoire s’il y a absence d’actif immobilier et si l’entreprise ne dispose que d’un seul salarié et que son chiffre d’affaires hors taxes est inférieur ou égal à 300 000 euros. Elle est par contre facultative s’il y a absence d’actif immobilier et que l’effectif ne dépasse pas cinq salariés et que le chiffre d’affaires hors taxes de l’entreprise est compris entre 300 000 et 750 000 euros. Il est à noter que la liquidation emporte immédiatement la dissolution de SAS.
Dans le cadre d’une liquidation à l’amiable, les actionnaires désignent un liquidateur qui aura pour mission de fermer l’entreprise, de payer ses dettes et de partager le reste du capital aux différents actionnaires. Cette procédure ne devra pas excéder 36 mois et devra comprendre la cession de l’actif, la résiliation ou le transfert des contrats en cours, le paiement de toutes les dettes et le cas échéant le règlement des litiges,
Quels sont les dossiers à fournir pour la liquidation judiciaire de la SAS ?
La demande de liquidation judiciaire doit être accompagnée de :
- des comptes du dernier exercice,
- l’état du passif exigible et de l’actif disponible,
- la déclaration de cessation des paiements qui est l’élément central du dossier,
- l’extrait d’immatriculation du débiteur au Registre du Commerce et des Sociétés ou au Répertoire des Métiers selon le cas,
- la situation de trésorerie datée de moins d’un mois,
- l’état de l’effectif salarié,
- du montant du chiffre d’affaires du dernier exercice comptable,
- l’état chiffré des créances et des dettes avec les coordonnées du ou des créanciers,
- l’état des sûretés et des engagements hors bilan,
- l’inventaire sommaire des biens du débiteur,
- la liste des membres responsables solidairement des dettes sociales,
- la liste des noms et adresses des représentants du comité d’entreprise le cas échéant,
- une attestation sur l’honneur certifiant l’absence de mandat ad hoc ou de procédure de conciliation au cours des 18 derniers mois,
- une pièce désignant l’ordre professionnel auquel relève le débiteur,
- une copie de la décision d’autorisation ou d’enregistrement relatif à l’utilisation par le débiteur d’installations classées au sens du titre 1er du livre v du Code de l’environnement.
Dans le cas où c’est le créancier qui a effectué la saisine du tribunal pour la liquidation judiciaire, le débiteur n’en est pas pour autant déchargé de la déclaration de cessation des paiements. Tous ces documents doivent être datés, signés, certifiés sincères et véritables par le déclarant.
Quels sont les coûts liés à cette procédure de liquidation de la SAS ?
Le coût d’une procédure de liquidation judiciaire d’une SAS dépend de la nature de l’affaire concernée.
Le représentant des créanciers ou les administrateurs qui sont des mandataires désignés par le tribunal perçoivent une rémunération qui varie selon l’ampleur de leurs tâches.
Toutefois, qu’elle soit amiable ou judiciaire, des coûts fixes sont à prévoir notamment l’enregistrement du procès-verbal de liquidation auprès des impôts qui s’élève à 375 euros pour un capital social inférieur à 225 000 euros et à 500 euros si le capital dépasse ce seuil.
La décision de dissolution doit ensuite être envoyée en deux exemplaires auprès du greffe du tribunal au coût de 205,50 euros.
Une annonce légale doit être publiée dont le coût est d’environ 200 euros. Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale de dissolution
Un droit d’enregistrement de 2,5% du total des actifs doit être réglé auprès des impôts dans le cas où après remboursement des dettes il y aurait des actifs à partager entre les associés.
De plus, comme la dissolution d’une entreprise est assimilée à une cessation, elle entraîne une imposition des bénéfices et plus-values non encore taxées si la SAS est soumise à l’IS mais si elle est soumise à l’impôt sur le revenu, les sommes seront imposées entre les mains des associés au prorata de leurs droits.
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