Tout comme les autres types de sociétés, la création de la SAS nécessite la rédaction de statuts. Ceux-ci comportent des mentions obligatoires communes à tous les types de sociétés, ainsi que des mentions spécifiques à la SAS dont certaines sont obligatoires et d’autres facultatives.
Nous ne reviendrons pas ici, sur les mentions communes à toutes les sociétés, mais nous parlerons plutôt de celles qui sont spécifiques à la SAS.
La SAS apporte une certaine liberté juridique. Les statuts sont donc adaptables en fonction des besoins des associés
Mais il faut garder à l’esprit que les statuts de SAS sont rédigés assez librement par les associés fondateurs, contrairement aux statuts de SARL par exemple dont le fonctionnement est assez encadré par la loi.
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La clause de variabilité du capital social
Puisque la législation autorise une SAS à pouvoir se doter d’un capital social variable (comme la SARL), alors lorsque les propriétaires décident de le faire, les statuts doivent en prévoir les modalités de fonctionnement.
De façon pratique, les statuts doivent spécifier quelles sont les limites de ce capital variable (montant plancher et montant plafond) et les modalités à respecter pour procéder aux modifications de ce capital social à l’intérieur de ces limites.
La gestion des apports en industrie
Selon la loi, les apports en industrie sont autorisés dans les S.A.S à condition que les statuts en déterminent leurs modalités de souscription ainsi que les conditions et procédés de répartition des actions qui devront être attribuées en contrepartie.
Les informations relatives aux apports en nature
Pour chaque apport en nature qui est effectué lors de la création d’une SAS, les statuts doivent mentionner le nom et le prénom de l’associé concerné, la description du bien apporté et sa valeur en euros, ainsi que le nombre d’actions obtenues en contrepartie.
Puisqu’il fait obligation de nommer un commissaire aux apports en cas d’apport en nature, son rapport doit être annexé aux statuts de la SAS.
Nomination du président de la SAS et des autres dirigeants
Un président doit être obligatoirement nommé lors de la création d’une SAS, et d’autres organes de gestion doivent être aussi mis en place.
Les statuts peuvent de façon facultative, mentionner l’identité de ce premier dirigeant, même si pour des raisons de commodité et de simplicité, cela est déconseillé.
Il serait plutôt judicieux de procéder à la nomination par acte séparé, et de faire de même pour les éventuels autres organes de direction.
Mention des clauses du pacte d’associés
Plusieurs clauses qui peuvent faire l’objet d’un pacte en détenteurs de parts sociales d’une société par actions, peuvent être intégrées dans les statuts. Il s’agit entre autres :
- des clauses clause d’agrément, de préemption, de droit de sortie conjointe, d’exclusion,
- de l’autorisation de la location des actions et des modalités de mise en œuvre,
Il peut également mentionner les règles de fonctionnement des comptes courants d’associés, ainsi que les règles à suivre en cas de décès d’un des associés.
Les annexes aux statuts des SAS
Plusieurs informations peuvent être produites de façon annexée aux statuts d’une SAS, dont notamment le rapport du commissaire aux apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, et les modalités de fonctionnement des avances en compte courant d’associé lorsqu’elles sont prévues dans un acte séparé.
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